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北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司2022年第一次

发布日期:2022-06-19 10:45   来源:未知   阅读:

  与会董事经认真审议,表决通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《共达电声002655)股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会认为2022年股票期权与限制性股票激励计划中规定的授予条件已经成就,同意公司以2022年6月6日作为本次股权激励计划的首次授权日/授予日,向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份,授予价格为11.18元/份;向符合条件的26名激励对象授予限制性股票632万股,授予价格为5.59元/股。

  董事梁龙、傅爱善、张常善、万景明作为激励对象,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,对本议案回避表决。

  2、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)根据共达电声股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席贵公司2022年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),但因受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响,本所律师通过视频方式出席并见证本次股东大会,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、其他相关法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。本所在此同意,贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一并向公众披露,本所律师将依法对本法律意见承担责任。

  本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  经核查,本次股东大会系由贵公司第五届董事会第十次会议决议召集。为召开本次股东大会,贵公司董事会已于2022年5月20日公告了《共达电声股份有限公司关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。贵公司前述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、网络投票方式、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人、电话等事项,同时贵公司董事会还根据有关规定对本次股东大会《通知》中相关议案的内容进行了充分披露。

  贵公司根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利,网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统,股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会当日上午9:15一9:25、9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会当日上午9:15一下午15:00。

  经核查,贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效;贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开;本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  根据出席现场会议股东的签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计6人,代表股份61,067,500股,占贵公司股份总数的16.9632%;经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件,上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外,其他以现场或视频方式出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会现场会议进行见证。经核查,本所律师认为,出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东17人,代表股份29,647,638股,占贵公司股份总数的8.2355%。前述通过网络投票方式进行投票的股东资格,由身份验证机构验证。

  出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份90,715,138股,占公司股份总数的25.1986%。其中,因关联股东需要回避表决,通过现场和网络投票的股东共计18人,代表股份29,650,138股,占公司股份总数的8.2361%。

  本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议,会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决(无锡韦感半导体有限公司、潍坊爱声声学科技有限公司以及“共达电声股份有限公司-第一期员工持股计划”等关联股东在审议议案时均回避表决),表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行计票、监票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票表决情况的统计数据,贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。

  经核查,本次股东大会审议通过了以下议案(均为特别决议事项,已经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过):

  1、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》

  表决结果:同意29,650,138股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意29,647,638股,占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  2、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  表决结果:同意29,650,138股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意29,647,638股,占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  表决结果:同意29,650,138股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

  其中,中小股东的表决情况为:同意29,647,638股,占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

  经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效。

  综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效;本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程序及表决结果合法有效。

  北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)受共达电声股份有限公司(以下简称“公司”或“共达电声”)委托,作为共达电声2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股权激励计划首次授予相关事项,出具本法律意见书。

  1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、共达电声已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;本所律师已对共达电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。

  3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。

  4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件予以公告,并依法对本法律意见书承担责任。

  5、本法律意见书仅供共达电声本次股权激励计划的目的使用,不得用作任何其他用途。

  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。

  2、2022年5月19日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案,拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。公司独立董事对本激励计划有关事项发表了独立意见,并同意将有关议案提交股东大会审议。

  3、2022年5月19日,公司召开第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划相关的议案,并对本激励计划所涉事宜发表了意见。

  4、2022年5月20日,公司发出召开2022年第一次临时股东大会的通知,提请股东大会审议本激励计划有关议案,同时独立董事按相关规定向所有股东征集委托投票权。

  5、根据共达电声书面确认,2022年5月20日至2022年5月29日,公司在内部BPM系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示,在公示期内没有组织或个人提出异议或不良反映。2022年5月30日,公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》,认为本次股权激励计划首次授予激励对象名单的公示程序合法合规,列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  6、2022年6月6日,公司披露了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,在《激励计划(草案)》公开披露前6个月内,未发现内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的行为。

  7、2022年6月6日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已根据有关规定回避表决。

  1、根据《激励计划(草案)》及公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司于2022年6月6日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》,拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划首次授予事项有关事项发表了同意的独立意见。

  2、2022年6月6日,公司召开第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》,并对所涉事宜发表了意见。

  经核查,本所律师认为,共达电声本次股权激励计划及首次授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  根据共达电声2022年第一次临时股东大会的授权,共达电声第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》,董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就,同意公司以2022年6月6日作为本激励计划的首次授权日/授予日。

  根据共达电声独立董事就首次授予事项发表的独立意见,独立董事认为,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的首次授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》中关于授权日/授予日的相关规定,同时本次授予符合《激励计划(草案)》中关于激励对象获授股票期权、限制性股票的相关规定。

  根据共达电声第五届监事会第十一次会议决议,监事会认为,公司具备实施激励计划的主体资格,同意2022年6月6日为股票期权的授权日、限制性股票的授予日。

  根据共达电声书面确认并经核查,本激励计划股票期权首次授予的授权日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日;本激励计划限制性股票首次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日,且未在下列期间内:

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

  综上,本所律师认为,本激励计划确定的首次授予的授权日/授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》中关于授权日/授予日的相关规定。

  根据《激励计划(草案)》及共达电声2022年第一次临时股东大会的授权,共达电声第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》,董事会同意公司向符合条件的81名激励对象授予股票期权462万份,行权价格为人民币11.18元/份;向符合条件的26名激励对象授予限制性股票632万股,授予价格为人民币5.59元/股。

  根据共达电声独立董事就首次授予事项发表的独立意见,独立董事认为,2022年股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,公司本次股权激励计划股票期权、限制性股票授予所确定的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;均符合《管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效;同意本激励计划首次授予的授予数量及授予价格。

  根据共达电声第五届监事会第十一次会议决议,监事会认为,本次授予股票期权、限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,其获授股票期权、限制性股票的条件已经成就;同意本激励计划首次授予的授予数量及授予价格。

  综上,本所律师认为,本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

  根据《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定,在同时满足下列授予条件时,公司可向激励对象授予股票期权/限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对共达电声2021年度财务报表出具的《审计报告》(容诚审字[2022]518Z0190号)、共达电声书面确认、本激励计划首次授予的激励对象分别出具的书面确认文件并经核查,截至本法律意见书出具日,公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形,本所律师认为,首次授予的授予条件已经成就,共达电声向激励对象首次授予股票期权、限制性股票符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

  综上所述,本所律师认为,共达电声首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权;首次授予的授权日/授予日、授予对象、授予数量及行权价格/授予价格符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;共达电声本激励计划首次授予的授予条件已经成就,共达电声向激励对象首次授予股票期权、限制性股票符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。

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